Process Letter
Lettre de process
Définition
La process letter (ou lettre de process) est un document formel envoyé par le conseil du vendeur aux acquéreurs potentiels admis à participer au processus de cession. Elle définit les règles du jeu : calendrier détaillé, format attendu des offres, critères de sélection, conditions d'accès à la data room, et obligations de confidentialité. C'est un document structurant qui organise la mise en concurrence des candidats acquéreurs dans un processus M&A organisé (auction process). La process letter est généralement envoyée après la signature du NDA et l'envoi de l'Information Memorandum, marquant le début formel de la phase d'offres indicatives. Elle peut être émise en phase 1 (pour les NBO) puis actualisée en phase 2 (pour les binding offers) avec des instructions plus précises sur le format du SPA, les garanties attendues et les conditions de financement.
Exemple pratique
Une banque d'affaires mandatée pour la cession d'une PME industrielle à 50M€ envoie la process letter aux 12 acquéreurs shortlistés après le teaser. Elle précise : (1) Date limite de soumission des NBO : 15 avril, (2) Format requis : fourchette de valorisation en multiple d'EBITDA, structure de financement, conditions suspensives, calendrier envisagé, (3) Critères de sélection : prix, certitude d'exécution, plan industriel, sort du management, (4) Accès data room VDR dès le 1er avril, (5) Management presentations prévues du 1er au 15 mai pour les candidats retenus en phase 2, (6) Binding offers attendues le 30 mai avec un mark-up du SPA joint.