Locked Box
Mécanisme de locked box
Définition
Le locked box est un mécanisme de prix où la valeur est fixée à une date antérieure au closing (locked box date), avec des protections contre les fuites de valeur (leakage).
Exemple pratique
Prix fixé sur les comptes au 31/12, closing en mars. Entre les deux dates, tout dividende versé ou management fee prélevé (leakage) est déduit du prix.
Locked Box : un prix figé à une date passée
Le Locked Box est un mécanisme de prix où la valeur d'entreprise est fixée définitivement sur des comptes à une date antérieure au signing — typiquement la dernière clôture annuelle ou une situation intermédiaire auditée. Entre cette "Locked Box Date" et le closing, le vendeur s'engage à ne pas extraire de valeur de la cible (no leakage), sous peine d'indemnisation euro pour euro.
Le mécanisme est très populaire en Europe, notamment sur les deals avec des cibles à cash-flows prévisibles et une visibilité financière correcte. Il offre une simplicité radicale par rapport aux Completion Accounts : le prix n'est pas ajusté après le closing, ce qui réduit drastiquement les risques de litige post-closing.
La gestion des leakages et permitted leakages
Pendant la "stub period" (entre Locked Box Date et closing), le vendeur s'engage à ne pas faire de "leakage" : pas de dividendes versés au vendeur, pas de management fees prélevés, pas de bonus exceptionnels, pas d'avances en compte courant non remboursées. Toute violation déclenche un ajustement de prix euro pour euro.
Les "permitted leakages" listés explicitement dans le SPA restent autorisés : rémunérations courantes du management dans les conditions historiques, dividendes prévus dans le BP, dépenses opérationnelles normales. Cette liste est négociée pied à pied, surtout pour les acquisitions de filiales d'un groupe (TSA, frais de holding, intégration fiscale).
Locked Box vs Completion Accounts : comment choisir
Le Locked Box convient quand : (1) la cible a des cash-flows prévisibles et stables ; (2) le BFR ne fluctue pas de manière saisonnière marquée ; (3) la "stub period" est courte (< 4 mois idéalement) ; (4) le vendeur dispose de comptes audités récents fiables.
Les Completion Accounts s'imposent quand : (1) le BFR ou la trésorerie sont volatils ; (2) la cible est en pleine transformation ; (3) la stub period est longue ; (4) l'acheteur veut sécuriser le prix sur la photo réelle au jour du closing. Le coût opérationnel des Completion Accounts (audit du closing balance sheet) est compensé par la précision du prix final.