Completion Accounts
Comptes de closing
Définition
Les completion accounts sont un mécanisme alternatif au locked box où le prix final est ajusté après le closing selon les comptes établis à la date effective de transfert.
Exemple pratique
Prix provisoire de 100M€ au closing, ajusté 90 jours après selon le BFR réel et la dette nette à la date de closing.
Completion Accounts : ajuster le prix sur la photo du closing
Le mécanisme de Completion Accounts (ou closing accounts) ajuste le prix d'acquisition après le closing en fonction des comptes établis au jour effectif du transfert de propriété. C'est l'alternative classique au Locked Box : ici, le prix final n'est connu que 60-90 jours après le closing, à l'issue de l'audit des completion accounts.
Le SPA fixe au préalable plusieurs éléments : un prix provisoire payé au closing, des "target levels" pour le working capital et la dette nette, et une formule d'ajustement euro pour euro. À l'arrêté des completion accounts, l'écart entre niveaux réels et niveaux cibles déclenche un paiement complémentaire ou un remboursement.
Quand privilégier les Completion Accounts
Les Completion Accounts s'imposent dans plusieurs situations : (1) cible avec BFR très volatil ou cyclique ; (2) trésorerie soumise à des effets de saisonnalité ; (3) cible en restructuration ou en transition rapide ; (4) "stub period" entre la dernière clôture et le closing supérieure à 4-6 mois ; (5) carve-out d'une activité dont les comptes nécessitent une reconstruction.
Sur ces profils, un Locked Box exposerait l'acheteur à un risque de variation BFR/dette qui peut atteindre 10-20% du prix. Les Completion Accounts éliminent ce risque en transférant la photo réelle au closing — au prix d'une complexité opérationnelle accrue (audit, calculs, négociation post-closing) qui mobilise les conseils 4-12 semaines de plus.
Mécanique opérationnelle et risques de litige
À l'arrêté des completion accounts (généralement 60-90 jours post-closing), l'acheteur produit un draft d'ajustement, le vendeur formule ses objections (typiquement dans 30 jours), un mécanisme de résolution est prévu en cas de désaccord — souvent un cabinet d'audit indépendant qui tranche par "expert determination". Cette procédure est binding et non appelable.
Les zones de litige les plus fréquentes : (1) définition exacte du working capital (inclusions/exclusions des stocks obsolètes, créances douteuses, clients d'avances) ; (2) traitement des provisions (libération vs maintien) ; (3) classification dette vs working capital (comptes courants associés, dette fournisseur stratégique). Une rédaction précise du SPA et de ses annexes (Working Capital Schedule, Net Debt Definition) limite drastiquement ces risques.