Quality of Earnings
QoE Report
Définition
Le rapport Quality of Earnings analyse la qualité et la récurrence des résultats de la cible. Il identifie les ajustements à apporter à l'EBITDA reporté.
Exemple pratique
L'EBITDA comptable de 10M€ est ajusté à 8,5M€ après retraitement des éléments non récurrents, du run-rate des nouveaux contrats, etc.
Quality of Earnings : la pièce maîtresse de la DD financière
Le Quality of Earnings (QoE) est le rapport financier qui normalise l'EBITDA pour refléter la performance économique récurrente d'une cible. Il constitue la pièce maîtresse de toute due diligence financière car il aligne acheteur et vendeur sur la base de calcul de la valeur d'entreprise.
Sur un deal mid-market, le QoE est commandé soit par l'acheteur (DD confirmatory) soit par le vendeur (VDD), parfois les deux. Son coût type : 80-200 k€ pour 4-8 semaines de travail. Mais une absence de QoE peut coûter 5-15% de prix par découverte tardive d'éléments non récurrents.
Les ajustements typiques d'un QoE
Un QoE retraite l'EBITDA reporté en plusieurs catégories : (1) éléments non récurrents (litiges, restructurations, gains exceptionnels, frais de cession) ; (2) avantages aux actionnaires (rémunération hors marché du dirigeant, frais personnels passés en charges, comptes courants non rémunérés) ; (3) ajustements pro forma (acquisitions intégrées sur 12 mois pleins, fermetures, contrats nouveaux ou perdus) ; (4) normalisations sectorielles (saisonnalité, effets de stockage).
L'écart entre EBITDA "as reported" et EBITDA normalisé peut atteindre 10-30%. Sur un multiple de 8x, 1 M€ d'ajustement EBITDA pèse 8 M€ de valeur d'entreprise. C'est pourquoi le QoE est négocié pied à pied et fait parfois l'objet d'un arbitrage par un tiers indépendant.
Au-delà de l'EBITDA : working capital et net debt
Un QoE complet ne se limite pas à l'EBITDA. Il établit aussi : (1) le working capital normatif (moyenne du BFR sur 12-24 mois, ajustée des saisonnalités) qui sert de référence pour l'ajustement de prix ; (2) le net debt bridge complet (dette financière + quasi-dettes + items hors bilan) qui passe de l'EV à l'Equity Value ; (3) la fidélité du business plan via un track record écart budget/réalisé.
Ces trois éléments alimentent directement la rédaction du SPA : working capital target et net debt definition deviennent des termes contractuels auxquels le prix est ajusté au closing. Un QoE clair permet une rédaction nette du SPA et évite des litiges sur la valeur livrée.